Transformación normativa estatutaria

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Transformación normativa estatutaria

La transformación normativa estatutaria es una reforma que se encarga de llevar a cabo todas aquellas modificaciones que se realicen en el contrato social.  Puede tratarse de una reforma parcial o bien de una reforma completa. Resulta clave diferenciar entre las reformas estatutarias y las sencillas actuaciones que aseguran el desarrollo correcto del objeto social.

Por tanto las reformas estatutarias son modificaciones que han de ser introducidas dentro del contrato social o bien de los estatutos, en sociedades, empresas unipersonales, sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras, entre otras muchas posibilidades existentes.

Tal y como establece al artículo 160 del Código de Comercio, los documentos en los que consten las reformas del contrato social tienen que registrarse en la cámara de comercio del lugar donde posea la sociedad su domicilio social. Los estatutos se deberán reformar a través de escritura pública. Adoptar una estructura societaria diferente a la actual es una acción muy habitual por parte de las empresas.

Reforma estatutaria de una sociedad

La legislación vigente señala que la decisión de reforma de estatutos tendrá que ser aprobada por el órgano social competente, es decir, por la junta de socios o asamblea de accionistas, dependiente de cada caso particular. Aquellas transformaciones normativas estatutarias que han de quedar perfectamente registradas son las citadas a continuación:

  • Cambio de la razón social
  • Cambio en el domicilio
  • Reforma de la vigencia
  • Fusión, escisión o disolución
  • Reforma del objeto
  • Incorporación o salida de algún socio
  • Reforma del sistema de representación legal
  • Reforma a las facultades del representante legal
  • Conversión de empresas unipersonales
  • Cambios en las limitaciones de poderes
  • Otros supuestos

También debe tenerse presente que cualquier modificación de la sociedad ha de aprobarse en una junta de accionistas, quienes han de estar a favor de realizar la modificación de los estatutos sociales de la compañía.  En aquellos supuestos en los que todos los socios o accionistas estén de acuerdo, deberá llevarse a cabo una escritura pública de modificación.

Es de vital importancia que el cambio o modificación en cuestión quede perfectamente reflejada y recogida por Registro de Comercio. En caso contrario, no producirá efectos ni ante socios ni ante terceros. Asimismo, debe indicarse que la ley establece que la modificación inscrita en el Registro de Comercio que tenga vicios formales, genera efectos ante socios y terceros en cuanto a nulidad se refiere. Para realizar la reforma será preciso validar los siguientes puntos:

  • Documento para llevar a cabo la reforma estatutaria
  • Órgano social competente de la sociedad
  • Conocer el artículo que se desea reformar
  • Quórum, así como mayorías especiales
  • Autorizaciones especiales por parte de autoridades

Transformación normativa estatutaria

El quórum preciso para efectuar la transformación normativa estatutaria dependerá del tipo de sociedad y del aspecto que se desea modificar en la empresa. Existen casos en los que será necesaria la unanimidad de todos los socios, mientras que en otros supuestos bastará con lograr la mayoría de los socios.

Incluso, habrá supuestos en los que no será requerido que los socios aprueben los cambios. Normalmente, la transformación de una sociedad suele darse como consecuencia de necesidades económicas o sociales que pueden ir apareciendo con el paso de los meses o años.

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